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依据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。通读此条文，不禁会发出两个疑问：会计账簿包含哪些内容？何为正当目的以及不正当目的？
我国《公司法》规定股东可以查阅公司的文件材料可以分为两类：一类的查阅是不加限制的，另一类的查阅是受限制的，本文探讨的有关会计账簿知情权的行使属于后者。
No.1
公司会计账簿的范围
两个相反的判决
吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷案，一审法院益阳市中级人民法院并未支持吴发贵查阅被告益阳嘉好房地产开发有限公司会计凭证的诉请【（）湘09民初18号民事判决】，吴发贵不服一审判决，向湖南省高级人民法院提起上诉，请求改判。湖南省高级人民法院在二审判决中【()湘民终542号】支持了吴发贵的上诉请求，认为吴发贵查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
会计账簿的范围
《公司法》第三十三条的立法价值
尽管《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，对会计凭证是否可以查阅未作出规定。但从立法价值上看，该条的规定其关键在于保护股东知情权，尤其是中、小股东的知情权。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，从而也不利于保障股东知情权 。
会计凭证本身的作用
《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”
可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。具体到上述案件，吴发贵向嘉好房地产公司提出书面请求，说明其行使知情权的目的是了解公司运营及财务状况，这属于其作为有限责任公司股东应享有的知情权，如不允许吴发贵查阅公司的会计凭证，有可能难以实现作为股东的吴发贵了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利。
会记账簿的含义须进行扩大解释
审判实践中，主张查阅的股东时常不满足于查阅会计账簿，他们通常会提出查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的请求，但根据《会计法》十五条，会计凭证是制作会计账簿的依据，并非会计账簿的组成部分。通过上述两个判例得知，会计凭证是否属于会计账簿的争议也非常大 。本文的观点认为：既然《公司法》第三十三条的立法价值在于保障股东的知情权，如不允许股东查阅原始凭证和记账凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，但从《公司法》三十三条字面意思结合《会计法》第十五条理解，会计凭证确实不属于会计账簿的组成部分，从保障股东知情权的角度来看，上述条文存在法律漏洞，即存在规范目的上应有规范而未规范的事项，因而必须超越法律文义进行扩大解释，从而才是合理、公正的。
No.2
正当目的与不正当目的的理解
不正当目的的几种情况
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定了不正当目的的几种情况：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(四)股东有不正当目的的其他情形。第（二）和（三）项涉及股东将公司信息提供给公司以外的他人的情况，股东的知情权是为满足股东个人权益的，公司会计账簿属于公司比较重要的文件材料，也属于商业秘密，一旦泄露会使公司陷入经济困境，或者舆论、争议等围攻。实践中法院判定股东查阅目的为不正当的案例极为少量，因为公司很难举证股东有不正当目的。在北京熊猫恒盛机械设备有限公司诉上海熊猫机械（集团）有限公司案中，北京市第一中级人民法院认定股东与公司存在同业竞争，认为股东查阅公司账簿（从而知悉公司商业秘密）会产生利益冲突，缺乏正当理由【北京市第一中级人民法院民事判决书（）一中民终字5114号】。
正当理由的两个方面
股东查阅公司会计账簿正当理由主要是两个方面：一方面是与自己的股权投资利益有直接关系，如果股东查阅公司会计报告的目的不是关注自己的投资回报，而是其他利益，例如，基于促进有社会责任感的目标和愿望，了解公司是否进行了社会慈善或捐赠等，公司可以拒绝；另一方面是对公司经营管理有合理的怀疑，对于不掌控公司的中、小股东来说，要了解公司的决策是否合理，需要查阅公司会计账簿，了解公司不予分红，需要调查公司可能存在的管理不善，对于公司与控股股东或者实际控制人存在关联关系的，核查关联交易是否损害公司利益等，属于理由正当，公司应当允许股东行使知情权。在汪游彬与汪丽坤、广州市巴马提金环保科技有限公司、汪科元股东知情权纠纷上诉案中，广州市越秀区人民法院【（）粤0104民初6399号民事判决】以及广州市中级人民法院【()粤01民终17744号】均认为：一、汪游彬、汪丽坤已明确其查阅目的是为了了解公司的经营情况及财务状况，这一目的本身并不存在不正当性。巴马公司主张汪游彬、汪丽坤行使股东知情权存在不正当目的，但并无举证予以证实；二、凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），都应当属于股东知情权的查询范围，故汪游彬、汪丽坤查阅会计账簿时有权同时查阅相应的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。三，汪游彬、汪丽坤能够查询入股前公司资料，公司经营是一个整体延续性的过程，汪游彬、汪丽坤对其成为股东之前的公司运营情况和财务信息的了解和掌握属于股东正当行使股东知情权的范围。
股东知情权的行使与笔者最近办理的一个案例有关，觉得挺有意思，故行文，供读者参考，错误之处，请批评指正。
