汉二年（公元前205年），刘邦统领的56万联军攻占了楚国的都城彭城，消息传来，远在齐地平叛的项羽气急败坏。盛怒之下，项羽亲率3万精兵抄小路回彭城与刘邦决战，以迅雷不及掩耳之势一举击溃刘邦，杀的汉军横尸遍野，尸体曾一度堵死了河道 ，要不是老天帮忙，刮起超级沙尘暴，刘邦恐怕是在劫难逃了。彭城之战，刘邦占尽天时、地利、人和，却为何有如此惨败？与此同时，“谋圣”张良和“兵神”韩信何在？
刘邦之败，在于认识不清，既没有认清项羽，也没有认清自身。刘邦还定三秦后，一路高歌，长驱直入，所向披靡。或许是没有见过大“世面”，或许是被胜利冲昏了头脑，刘邦攻占彭城后，不再有当年攻占咸阳后“约法三章”的圣举，而是选择享受，将城中的金银珠宝和美女、少妇统统收入囊中，然后和诸侯们搞聚会，开派对（收其货宝美人，日置酒高会），大家纵情歌舞，糜烂酒色，有谁能想到项羽“从天而降”呢？
依刘邦之见，项羽此时同田荣火拼，身陷齐地而不能自拔，根本没有机会和时间来救援彭城，再者，坐拥56万联军，兵强马壮，即使项羽杀回彭城，又能奈何？“遥想汉王数月前”，一路东进，攻城拔寨，顺风顺水，如今彭城已陷，项羽回天乏术，有何惧载？
刘邦判读失误，众诸侯自以为是，令人遗憾的是张良、陈平、韩信此刻就在刘邦身边，却没有拿出相应的对策，依然沉浸在胜利的喜悦中，所谓“智者千虑，必有一失”，张良、陈平“难得糊涂”一回，而韩信虽在彭城，却并无独掌兵权，诸侯们只买刘邦的账，联军的指挥权交给刘邦。
项羽之胜，胜在士气，胜在军事。哀兵必胜，老巢被敌人占领，父母妻儿深陷虎狼 之手，项羽和他的士兵能不着急吗？项羽这一次又拿出“破釜沉舟”的决心，相当自信，相当悲壮，令联军无法比拟。
战争有铁的法则，除了高昂的士气，一流的指挥也是必不可少的。项羽率三万精兵从“萧县”这个刘邦认为最不可能地方“从天而降”，颇有韩信“明修栈道、暗度陈仓”的味道，如同背后飞来的“黑砖”，重重地砸向刘邦的后脑勺，天旋地转，天昏地暗。
退一步讲，即使项羽杀回彭城，不过区区三万人马，如何撼动刘邦56万联军呢？凡事有利有弊，刘邦的56万人马联而不合，合而松散，所谓乌合之众，组织混乱，纪律散漫，诸如河南王申阳，魏王豹，赵王歇等泛泛之辈，其战斗力不言而喻。他们跟着刘邦，依仗人多势众，狐假虎威，招摇过市，捏的都是“软柿子”，一旦遇上项羽这尊钢铁战神，除了溃不成军，一败涂地之外，别无选择。
彭城之战是刘、项两冤家首次正面交锋，项羽3万精兵击溃刘邦56万联军，堪称兵家史上以少胜多的典范，此一站暂时扭转了项羽在楚地的困境，也给刘邦好好上了一课，棒喝之下，刘邦目睹了项羽的“伟大”，体会到“战神”的威力，付出了那么多代价，交了那么多学费， 刘邦终于“成熟”，不得不调整战略部署，东山再起。
