羊本来是和善的动物，也被人所喜欢，但是现在的羊却和疯了一样，疯狂攻击人。造成这样的原因有两种，一方面是人的贪心作祟，让人的行事风格变得越来越没有底线，另一方面是人的虚荣心作祟，想要为自己谋求最大的利益，才会造成了灾难的发生。
新西兰一个牧业国家，在这里的每一处都是美丽的风景，在一个牧场中，牧场主带着儿自己的宝贝儿子安格斯和奥利弗正在牧羊，安格斯看着弟弟那肆意的模样，再低下头看着自己残废的腿，心里的阴暗面瞬间被打开了，一时冲动的他弄死了奥利弗最喜欢的羊，还用他的尸体吓唬奥利弗，自此原本喜爱羊的奥利弗患上了恐羊症，正为此他不得不离开了家乡，去到城市中生活，后牧场主意外去世，而为了处理遗产，奥利弗不得不再一次回到牧场来处理。
到牧场后，他看到安格斯正在准备一场发布会，原来安格斯一直以来都在做羊的基因实验，现在，他的实验已经大获成功，而马上就将要召开发布会进行报告，而此时的奥利弗并不在意这些事情，他打算把属于他的部分牧场卖掉，随后重新回到城市开始自己的生活。与此同时两个记者为了追求新闻，其中一个竟然偷出了两只试验品，在追逐中试验品被放出，其中一只咬伤了男记者，另一只则跑了出去咬了一只绵羊，这只被咬的绵羊变得迟钝了，恰好挡在了奥利弗离开的牧场的路上，送奥利弗离开的牧场工人塔克打算下去把绵羊搬走，两人下了车。
这时他们与女记者艾丝相遇，艾丝司再找被咬的同伴，一番误会过后，三人一同踏上了寻人的路程。寻找的期间他们寻找中看到了一个被羊咬死的老人，同时他们也发现了变异羊的存在，变异羊凶残无比还会吃人，他们回到车上，没想到车上也竟然藏着一只变异羊，塔克被羊咬了一口，车子还被羊抢走了。画面一转，安格斯在路上遇到了男记者，这时的男记者发生了一些变化，他咬上了安格斯，这边的艾丝他们被羊追着逃进了安格斯的实验室，他们看到了有血痕，但还有活着的羊，还直面了安格斯，艾礼富指责着安格斯，可安格斯却不思悔改，还控制住了他们，塔克就在这时也变化了，它的腿变成了羊腿。
原来被变羊咬过的人会变羊，塔克被实验员留下来进行研究，而艾丝和奥利弗则被赶了出来。此时照常进行的发布会，却遭受了一大群变异羊的进攻，几乎所有人都丧命羊口。这时的牧场几乎已经被变异羊团团包围了。为了逃命，众人用尽九牛二虎之力但都没有成功突破变异羊的包围，但是在此期间奥利普发现变异羊竟然还会害怕牧羊犬，于是他用牧羊犬把所有的变异羊集中在了一起，然后全部炸死了，而塔克也被人用解药救了回来。
在电影的最后一幕定格在牧羊犬身上，它突然发出了羊叫声。在诡异的气氛中，影片结束。影片告诉那些随意藐视自然规律和破坏生态平衡的人类，不要总把自己当做万物之长，随意的插手自然规律的后果是十分严重的。
