东汉末年的时候，天下纷乱，群雄割据呈现出了三国鼎立的局面，然而造成这天下一分为三的最直接罪魁祸首就是乱臣贼子董卓了。再看此时的董卓，自从反董的大军烟消云散之后，迁都长安的老董过的可是超级开心的。但是就在他躺在他的超级别墅郿坞中享受人生的时候，长安城里已经暗流涌动。当然，推动暗流的，就是他的好朋友司徒王允。
王允是一个久经历练、老奸巨猾的官场老手，韬光养晦、笑里藏刀、深谋远虑、伺机而动、挑拨离间、一击必杀是他立于不败之地的绝招。现在他要用所有的绝招来对付老董，力挽狂澜，拯救大汉。王允是老董董的好朋友、好跟班，至少董卓是这样想的。每次王允见到董卓都是笑脸相迎，显得很亲热。还有很多大臣也巴结董卓，可是王允不同，他是三公，朝廷的领袖，资格又老，广受尊敬，他对董卓亲热，还有点屈尊的意思。
不过，这王允从来没有反对过老董，就连老董废立皇帝、迁都，这么逆天的恶行，他都没发表过意见，而且还当和事老，调解过不满意的大臣。因此在老董的心里，王允是一个没威胁的老好人。然而老董何曾想过这王允完全是伪装，他在等待时机。在老董强大的时候，他绝不能硬碰硬，像卢植、袁绍、丁管，他们是得到忠义的名声了，可是有什么用呢？现在时机来了，此时的老董已经昏愦，耽于享受，他的部下无所事事，心怀不满。
因此，王允认为这个时候已经是可以用计除掉老董的时候了。所以说，沉睡中的老虎看上去是温顺没有任何威胁的，但是他一旦苏醒就会亮出他的利爪和獠牙了，看来这老董的舒坦日子是过到头了。王允整天冥想苦思，不知该从哪里下手。首先，刺杀是不行的，已经有几个刺客失败，老董的警惕性很高；再就是，愚弄老董也是非常危险的，比如周毖、伍琼；还有就是，挑唆老董的部下反水更是致命的；最后就是，发动诸侯再次进军，这也是完全没戏的。
但是唯一能确定的是，就是必须使用暴力，从肉体上消灭董卓，挫骨扬灰！这天深夜，王允又睡不着，他来到后园，站在明亮的月光下，为大汉伤心地流泪。突然听到一声叹息，王允仔细一看，在牡丹亭中，有一个女人在长吁短叹，这个人是他的歌伎貂蝉。貂蝉从小在府中长大，因为漂亮又可爱，王允把她当女儿养，这些天王允茶饭不思，貂蝉为干爹伤心，晚上也睡不着。
貂蝉今年16岁，是个超级大美人。后人评古代的四大美人，有西施、王昭君、貂蝉、杨玉环，可见貂蝉在男人心中的地位。王允已经很久不近女色，都快把女人忘记了。今晚看到貂蝉，他猛然醒悟，有计了！王允把貂蝉带到大堂，把旁人都赶走。他让貂蝉坐在正位上，然后跪在貂蝉面前，吓得貂蝉也赶紧跪下。王允激动地哭了，对貂蝉说到：“大汉的天下，就在你的手中！”这一招就是美人计。
其实，王允的计谋很简单，因为此时的老董一心享乐，需要漂亮女人；这老董的干儿子吕布更是个超级色鬼。找一个美貌的女人，同时勾引董卓和吕布，挑拨他们的关系，让吕布反水把董卓杀死。为什么找吕布杀董卓？因为吕布见利忘义，有叛变的前科，而且他是董卓的干儿子，受到信任，吕布是最好的人选。当然，王允对貂蝉很有信心：第一，貂蝉的美貌万里挑一，让男人惊艳；第二，貂蝉歌舞俱佳，撩人心弦；第三，他和貂蝉义同父女，貂蝉对他百依百顺；第四，貂蝉虽然是个少女，但是性格坚毅，能做大事。
所以说，貂蝉是铲除老董的最佳人选，尤其是老董所做的那些事情简直就是人神共愤，能够出力除掉这个恶魔，对于16岁的少女貂蝉来说心情是非常激动的，于是她毫不犹豫地说：万死不辞！如果不能完成任务，让我死于万剑之下！就这样女神貂蝉非常郑重了接下了，铲除这个危害大汉天下的乱臣贼子董卓的艰巨任务。这便是司徒王允专门为老董所准备的美人计，自古以来英雄难过美人关，这老董只要一上套，那就是万劫不复了。
